Комитет по аудиту в Совете директоров госкомпании: когда «лучшая практика» создаёт второй центр власти

Главная страница

>

Кейсы

>

Комитет по аудиту в Совете директоров госкомпании: когда «лучшая практика» создаёт второй центр власти

Совет директоров государственной компании принял решение о создании комитета по аудиту — как того требуют лучшие практики корпоративного управления: Кодекс корпоративного управления и Методические рекомендации Росимущества прямо предписывают формировать такой комитет из числа членов Совета директоров.
Проблема оказалась практической: ни один действующий член СД не обладал нужными компетенциями — опытом в аудите, финансовой отчётности, управлении рисками. Формально следовать рекомендации было невозможно без ущерба качеству работы комитета. Компания пошла по альтернативному пути и сформировала комитет преимущественно из независимых внешних экспертов, не входящих в состав СД.

На этапе формирования состава консультанты ЦРКО обратили внимание Совета директоров на риск: комитет, состоящий из внешних экспертов, со временем неизбежно обособится. У него появится собственная экспертная логика, повестка и авторитет, не связанные напрямую с позицией СД. В результате в компании возникнут два фактических центра принятия решений — Совет директоров и комитет по аудиту, — и по ряду вопросов (оценка достоверности отчётности, система управления рисками, взаимодействие с аудитором) их решения начнут расходиться.
Прогноз подтвердился. В течение примерно года-полутора комитет, не имея в составе представителя СД со сдерживающим голосом, стал вырабатывать самостоятельные заключения и рекомендации, которые в ряде случаев не вполне совпадали с позицией Совета директоров. Де-факто единый центр корпоративного управления раскололся на два – и подразделения компании зачастую опирались на то решение, которое было им более удобным.

Ключевая сложность заключалась в том, что «идеального» решения в рамках существующих лучших практик не было: члена СД с подходящими компетенциями не появилось, а расширение состава Совета независимыми директорами с нужным профилем было невозможно по внешним, не зависящим от компании причинам (неформальные ограничения по составу, связанные со спецификой отрасли).
Было принято паллиативное, компромиссное решение — переформатировать состав комитета:
- 1 член СД с максимально близкими к требуемым компетенциями, наделённый правом вето на решения комитета;
- 2 независимых эксперта, обеспечивающих необходимую профессиональную экспертизу.
Право вето формально закрепляло итоговую точку принятия решения за Советом директоров, не позволяя комитету превратиться в самостоятельный, не подконтрольный СД центр управления — при этом сохранялась экспертная ценность независимых членов.

- Риск противоречащих друг другу решений СД и комитета устранён механизмом вето.
- Комитет сохранил необходимый уровень профессиональной экспертизы.
- Решение прямо признаётся паллиативным — переходным до момента, когда в состав СД удастся ввести директора с профильными компетенциями.

Если лучшую практику невозможно применить буквально из-за объективных ограничений, ответом должен быть не отказ от контрольного органа, а встроенный в его структуру механизм (право вето, обязательное участие члена СД), сохраняющий единство центра принятия решений на переходный период.

Данный сайт носит исключительно информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями Статьи 437 (2) Гражданского кодекса Российской Федерации. Для получения подробной информации об услугах, ценах и спецпредложениях, пожалуйста, обратитесь к нашим специалистам компании.

Центр развития
корпоративных отношений